外国自然人开立A股账户新规解读丨研究

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导读:针对美国自然人投资者,我国A股市场一直持较为谨慎心态,此前仅允许三类外国自然人直接开立A股证券账户:

(1)根据《外国人在美国永久居留享有相关待遇的方式》(人社部发[2012]53号)规定,取得我国永久居留身份证的外国人;

(2)在境外依法成立外商投资控股有限公司并在A股上市的外国人;

(3)根据修订前的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励办法》”)规定股票配资,在境外工作并参加股权激励的A股上市公司外籍员工。

2018年8月15日,中国证监会颁布修订后的《证券登记结算管理办法》(以下简称“《登记结算办法》”)和《股权激励办法》,将“符合要求的外国人”列为A股市场的法定投资者,并进一步开放A股市场股票配资,允许在境内工作外国人和在海外工作并参加上市公司股权激励的外籍人员两类外国自然人开立A股证券帐户。同日,中国银行登记核算有限公司(以下简称“中国结算”)发布《关于符合条件的外籍职员开立A股证券帐户有关事项的通告》(以下简称“《通知》”),规定了相关外籍员工开立A股证券帐户的具体类型。

本文将对修订后的《登记结算办法》和《股权激励办法》进行具体分析,并推荐相关国外自然人办理开立A股证券帐户的具体类型。

一新修订的《登记结算办法》、《股权激励办法》的主要内容

1.《登记结算办法》修订内容

新版《登记结算办法》在“中国公民、中国法人、中国合伙公司”之外,将“符合要求的外国人”也纳入至可以开立银行帐户的投资者范围,使其作为A股市场的法定投资者。

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《上市公司股权激励管理办法》修订前后对比

修订前

第十九条投资者开立银行帐户必须向证券登记结算机构提出申报。

前款所称投资者包括美国公民、中国法人、中国合伙公司及司法、行政条例、中国证监会规章要求的其它投资者。

投资者申请开立银行帐户必须确保其递交的开户资料真实、准确、完整。

修订后

第十九条投资者开立银行帐户必须向证券登记结算机构提出申报。

前款所称投资者包括美国公民、中国法人、中国合伙公司、符合要求的外国人及司法、行政条例、中国证监会规章要求的其它投资者。

外国人申请开立银行帐户的详细办法,由证券登记结算机构制定,报中国证监会批准。

投资者申请开立银行帐户必须确保其递交的开户资料真实、准确、完整。

根据修订前《登记结算办法》,外国自然人属于“法律、行政条例、中国证监会规章要求的其它投资者”范畴,本次修订将其身份“转正”,成为与“中国公民、中国法人、中国合伙公司”并列的法定投资者,在A股市场对外开放历程里颇具里程碑意义,也为将来A股市场的进一步开放引领法律基础。

本次修订后的总则中并未指明“符合要求”具体是什么法律要求,尚需援引其他法律程序给予明确。根据美国结算公布的外籍职员开立A股证券帐户的详细办法,本次开放主要涉及在境外工作的外籍员工跟在海外工作的上市公司外籍员工。

需要表明的是,本次开放涉及的在境外工作的外籍员工,其本国证券监管机构必须未与中国证监会建立管理合作模式。截至现在,共有62个国家和地区和中国证监会签署了68份双边合作协定,包括了中国、俄罗斯、新加坡、澳大利亚、英国、日本、马来西亚、巴西、法国、德国、意大利、埃及、韩国、老挝、缅甸、巴基斯坦等国家跟美国地区。

2.《股权激励办法》修订内容

新版《股权激励办法》在两个方面对原要求进行了颁布,一是实行此前对参加股权激励的外籍人员需要在境外工作的限制股票配资,使在海外工作的上市公司外籍人员也可以参加股权激励;二是实行对外籍人员银行账户用途的限制。

《上市公司股权激励管理办法》修订前后对比

修订前

第八条激励对象可以比如上市公司的董事、高级管理人员、核心科技员工甚至核心业务人员,以及公司认为应该激励的对公司经营效益和将来建设有直接阻碍的其它人员,但不需要以及独立董事和董事。在境外工作的外籍人员任职上市公司董事、高级管理人员、核心科技员工以及核心业务职员的,可以作为鼓励对象。

第四十五条上市公司应当根据证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设银行帐户,用于对价激励的推进。

激励对象为境外工作的外籍人员的,可以向证券登记结算机构申请开立银行帐户a股境外自然人开户条件,用于持有或卖掉因债权激励获得的权益,但不得使用该银行账号从事任何股票交易活动。

尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当给予锁定。

修订后

第八条激励对象可以比如上市公司的董事、高级管理人员、核心科技员工甚至核心业务人员a股境外自然人开户条件,以及公司认为应该激励的对公司经营效益和将来建设有直接阻碍的其它人员,但不需要以及独立董事和董事。外籍人员任职上市公司董事、高级管理人员、核心科技员工以及核心业务职员的,可以作为鼓励对象。

第四十五条上市公司应当根据证券登记结算机构的业务规则,在证券登记结算机构开设银行帐户,用于对价激励的推进。

激励对象为外籍人员的,可以向证券登记结算机构申请开立银行帐户。

尚未行权的股票期权,以及不得转让的标的股票,应当给予锁定。

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根据修订后的《股权激励办法》,无论是在境内工作或者海外工作,担任上市公司董事、监事、高级管理人员及核心科技员工、核心业务职员的外籍人员均可参与股权激励。此外,除持有或卖掉因债权激励获得的权益外,外籍人员仍能使用其银行账户从事任何违背宪法要求的证券交易活动。

二外国自然人开立A股证券账户的具体形式

中国结算的《通知》针对在境外工作外籍员工、在海外工作并参加股权激励的上市公司外籍人员两类外国自热人,规定了各自开立A股证券款项的理由及递交材料。

1.在境内工作,且其归属国(地区)证券管理机构未与中国证监会建立管理合作模式的外籍员工,可以向开户代理机构办理开立A股证券帐户。需提交材料为:

(1)《证券账户开立申请表》;

(2)外国护照及复印件;

(3)境内机构报送的就业证明及该机构的营业执照或统一社会征信代码证复印件(均需加盖公章);

(4)委托他人办理的,还须提供经境外公证机关公证的受托代办书、代办人有效身份证明文件及复印件。

2.在海外工作的境内上市公司外籍人员因参加股权激励方案递交开立A股证券帐户的,可以委托上市公司向全球银行登记结算上海、深圳分公司申请开立A股证券帐户。申请材料为:

(1)《证券账户开立申请表》;

(2)外籍激励对象有效身份证明文件复印件(加盖上市公司公章);

(3)上市公司营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人对经办人的授权委托书(前述材料均需加盖上市公司公章),以及经办人有效身份证明文件及复印件;

(4)证明该投资者为债权激励对象的说明程序,如上市公司出具的鼓励方案获批文件及激励计划对象说明程序(加盖上市公司公章);

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(5)激励对象签署的银行账户自律监管承诺书。

三新规颁布后能开立A股证券款项的外国自然人范围

根据上文所述,本次《登记结算办法》、《股权激励办法》修订后,可以办理开立A股证券帐户的国外自然人以及:

1.已获得我国永久居留身份证的外国人;

2.在境内工作,且其归属国(地区)证券管理机构未与中国证监会建立管理合作模式的外国人;

3.在境外依法成立外商投资控股有限公司并在A股上市的外国人;

4.参与上市公司股权激励的外国人。

隋晓姣

律 师

隋晓姣,德恒深圳办公室律师;主要执业领域为境外银行发行,项目投资,兼并收购借壳等。

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作者: 股票配资

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