东吴证券股份有限公司关于昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战

上海证券交易所:

根据贵所制定的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《业务规范》”)等相关要求,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”或“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)作为昆山龙腾光电股份有限公司(以下俗称“龙腾光电”、“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下俗称“本次发行”)的保荐机构(主承销商)股票配资,按条例规定对龙腾光电本次发行引进策略投资者进行了审查。具体状况及保荐机构(主承销商)的专项核查意见如下:

一、战略配售基本状况

(一)战略配售数量

本次拟公开发行股票33,333.34万股,占发行后公司总股本的比重为10.00%股票配资,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开上市控股。本次发行中,初始战略配售发行总量为5,000.0010万股,约占本次发行总量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的全额部分首先回拨到网下发行。

(二)战略配售对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投或者发行人的高级管理人员与核心团队专项资产监管方案组成,跟投机构为东吴创新资本管理有限责任公司(以下简称“东吴创新资本”),发行人高级管理人员与核心团队专项资产监管方案为东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“龙腾光电员工战配资管方案”),无任何策略投资者安排。

1、东吴创新资本(保荐机构相关子公司跟投)

(1)基本状态

通过公开方式查询以及利用书面审查东吴创新资本提供的《营业执照》、《公司章程》等程序,东吴创新资本现在的几乎情况如下:

保荐机构(主承销商)核查了东吴创新资本提供的《营业执照》及现行有效的公司章程,东吴创新资本不存在营业期限到期、股东决定退出、因合并或分立而退出、因触犯刑法条例或其它规范性文件被予以撤销营业执照、被勒令取消以及被撤销、因不能清偿到期债权被宣布解散等依据国家宪法、行政规章、规范性文件或者公司章程细则应当暂缓的行为。东吴创新资本为合法存续的有限公司。

截至本审查意见达成日,东吴创新资本现在申请了2019年度年报公示手续昆山股票配资公司,国家公司信用信息公告系统提示经营状况为“存续”。

(2)控股股东跟实际控制人

东吴证券股份有限公司,持股比例100%。

(3)战略配售资格

根据《业务指引》第八条第(四)款的要求:“参与发行人战略配售的投资者主要包含:参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。因此,东吴创新资本具有成为保荐机构相关子公司跟投的策略配售资格。

(4)关联关系

与发行人昆山龙腾光电股份有限公司无关联关系。

(5)参与策略配售的申购资金来源

东吴创新资本参与本次战略配售的申购资金来源为自有资金。

2、龙腾光电员工战配资管方案(发行人的高级管理人员与核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案)

(1)基本状态

具体名称:东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间:2020年7月1日

募集资金规模:6,634万元(含新股认购经纪佣金)

参与认购规模上限:不少于首次公开发行股票数量的10%

管理人:东吴证券股份有限公司

实际支配主体:东吴证券股份有限公司

(2)参与人员姓名、职务与持有专项方案份额比例如下:

(3)专项资产监管方案的审查及审批情况

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龙腾光电员工战配资管方案尚未发行人第一届董事会第七次会议及第一届董事会第八次会议表决通过,已于2020年7月2日在中国证券投资基金业协会完成备案。

(4)实际支配主体

龙腾光电员工战配资管方案的实际支配主体为东吴证券股份有限公司。

根据《东吴证券龙腾光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产监管合同》(以下简称“《资管合同》”),东吴证券股份有限公司作为龙腾光电员工战配资管方案的管理人享有的权力以及①根据《资管合同》及《说明书》的承诺,独立监管和应用集合方案财产;②按照有关规定和资产监管合同承诺行使因资产监管方案财产投资所造成的权力;③有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的股东人员跟核心团队)参与资管计划等。因此,龙腾光电员工战配资管方案的管理人东吴证券股份有限公司能够独立决定资产监管方案在承诺范围内的筹资、已投资工程的管控和外部运作事宜,为龙腾光电员工战配资管方案的实际支配主体。

(5)战略配售资格

根据发行人提供的资料及确定,并经审查,龙腾光电员工战配资管方案系为本次战略配售之初衷设立,符合《业务指引》第八条第(五)项的要求,且均未依照适用宪法条例的提出完成审批文件;龙腾光电员工战配资管方案的总量持有人均为发行人的高级管理人员或核心团队,且均与龙腾光电签订了《劳动合同》,龙腾光电员工战配资管方案属于“发行人的高级管理人员与核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案”,具备战略投资者配售资格。

(6)参与策略配售的申购资金来源

根据发行人提供的资料及确定,并经审查,龙腾光电员工战配资管方案参加本次战略配售的申购资金来源为自有资金。

(三)参与数量

1、根据《业务指引》,东吴创新资本预计和投比例为不少于本次公开发行总量的5%,但出资总额不少于人民币6,000万元。具体比例跟金额将在T-2日确定发行价格后确认。

根据《实施办法》,龙腾光电员工战配资管方案初始募集规模1,600万元,后续按照实际数额追加认购,预计和投比例不少于本次公开发行总量的10%。具体比例跟金额将在T-2日确定发行价格后确认。

2、拟参加本次战略配售投资者名单

本次共有东吴创新资本、龙腾光电员工战配资管方案两名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行总量为5,000.0010万股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行策略投资者应不少于20名,战略投资者获得认购的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

(四)锁定期限

东吴创新资本承诺获取本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并发售之日起24个月。

龙腾光电员工战配资管方案承诺获取本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并发售之日起12个月。

(五)战略配售协议

发行人已与东吴创新资本、龙腾光电员工战配资管方案分别签署了《昆山龙腾光电股份有限公司首次公开发行股票之策略投资者战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”),本次发行中,东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案分别同意根据《战略配售协议》约定的协议和理由,认购发行人本次公开发行的控股,具体认购价格及总数额依照上交所相关条例执行。

二、战略配售参与对象的选定标准、配售资格审查情形

(一)战略投资者选择标准相关条例及政策

《业务指引》第八条规定:“参与发行人战略配售的投资者主要以及:

1、与发行人经营销售具有策略合作关系或大量合作构想的小型公司或其下属企业;

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属公司、国家级大型投资私募或其下属公司;

3、以公开募集方式成立,主要融资模式以及理财战略配售股票,且以封闭形式运作的证券投资基金;

4、参与跟投的保荐机构相关子公司;

5、发行人的高级管理人员与核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案;

6、符合宪法条例、业务规则要求的其它策略投资者。”

(二)保荐机构相关子公司跟投相关条例及政策

1、《实施办法》第十八条规定:“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的银行公司依法成立的其它相关子公司昆山股票配资公司,参与本次发行策略配售股票配资,并对获配股份设定限售期,具体事项由本所另行细则。”

2、《业务指引》第七条第二款规定:“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案,按照《实施办法》、本指引及本所其它有关规定参加发行人战略配售。”

3、《业务指引》第十五条规定:“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过予以成立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的银行公司依法成立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行策略配售,并对获配股份设定限售期。

保荐机构通过中国证监会和本所认同的其它形式履行前款规定的,应当遵循本指引关于保荐机构相关子公司跟投的细则和管理规定。”

(三)发行人高管核心团队专项资产监管方案相关条例及政策

1、《实施办法》第十九条规定:“发行人的高级管理人员与核心团队可以建立专项资产监管方案开展本次发行策略配售。前述专项资产监管方案获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且必须承诺获取本次配售的股票持有期限不少于12个月。

发行人的高级管理人员与核心团队根据前款规定开展战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中公布参加的职员姓名、担任职位、参与比例等事项”。

2、《业务指引》第七条第二款规定:“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案,按照《实施办法》、本指引及本所其它有关规定参加发行人战略配售。”

3、《业务指引》第十二条规定:“发行人的高级管理人员与核心团队成立专项资产监管方案开展本次发行策略配售的,应当在招股意向书和初步询价公告中公布专项资产监管方案的详细名称、设立时间、募集经费总量、管理人、实际支配主体包括参加人姓名、职务与比例等。

前款规定的专项资产监管方案的实际支配主体为发行人高级管理人员的,该专项资产监管方案所获配的控股不计入社会公众持股持有的控股。”

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行策略投资者东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案提供的相关承诺函及《战略配售协议》,并经保荐机构(主承销商)核查,本次发行策略配售不存在以下情况:

(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后复牌将上升,或者股价如已下降将由发行人购回股票或者得到其他方式的经济奖励;

(二)主承销商以约定对承销费用分成、介绍参与任何发行人战略配售、返还新股认购经纪佣金等成为条件建立策略投资者;

(三)发行人上市后出资发行人战略投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在策略投资者获配股份的限售期内,委任与该策略投资者存在关联关系的员工担任发行人的副总、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心团队成立专项资产监管方案开展战略配售的除外;

(五)除本指引第八条第三项规定的行为外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受任何投资者委托或委托其它投资者参与本次战略配售的行为;

(六)其他直接或间接进行利益输送的情形。

四、保荐机构(主承销商)的核实情况

(一)保荐机构(主承销商)对东吴创新资本的营业执照、《公司章程》、《战略配售协议》等程序进行审查,对龙腾光电员工战配资管方案的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等程序进行审查,本次发行的策略投资者为保荐机构另类投资子公司(即和投主体)东吴创新资本和发行人高管核心团队专项资产监管方案龙腾光电员工战配资管方案,战略配售的基本状况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》的相关条例。

(二)东吴创新资本对于保荐机构东吴证券依法成立的涉足跟投业务的另类投资子公司,跟投主体参加本次战略配售,为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定规定,其策略投资者的选定标准和配售资格依照下列相关条例,合法合理。

龙腾光电员工战配资管方案为发行人的高级管理人员与核心团队参加本次战略配售设立的专项资产监管方案,其策略投资者的选定标准和配售资格依照下列相关条例,合法合理。

(三)东吴创新资本参与本次战略配售,初始战略配售发行总量为1,666.6670万股,未超过《业务指引》第十八条规定的和投认购股票数量上限(即公开发行总量的5%)。

龙腾光电员工战配资管方案参加本次战略配售,初始战略配售发行总量为3,333.3340万股,未超过《实施办法》第十九条规定的和投认购股票数量上限(即首次公开发行股票数量的10%)。

(四)本次发行2名战略投资者参与策略配售,初始战略配售比例为公开发行股权的15%(即不少于公开发行总量的15%),符合《实施办法》第十六条第二款和《业务指引》第六条第一款关于开展本次发行策略投资者应不少于20名且策略投资者获得认购的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的规定,合法合理。

(五)东吴创新资本承诺获取战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并发售之日起24个月;龙腾光电员工战配资管方案承诺获取本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并发售之日起12个月;限售期届满后,东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案对获配股份的增持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份增持的相关条例执行。跟投主体参加战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》第十九条的细则,合法合理。

(六)发行人的本次发行策略配售不存在《业务指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形,也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其它禁止性情形。

五、核查结论

综上所述,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次发行策略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心团队专项资产监管方案开展本次发行的策略配售组成,本次发行策略投资者的选定标准、配售资格依照《实施办法》、《业务指引》等司法条例要求,东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案符合本次发行策略投资者的选定标准,具备本次发行策略投资者的认购资格;发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案承诺和投的配售数量、认购总额及限售期安排遵循相关条例;发行人与策略投资者签订的战略配售协议合法合理;东吴创新资本和龙腾光电员工战配资管方案未批准按要求立即缴交扣除认购资金。

(上接89版)

保荐机构(主承销商)

(江苏省苏州工业园区星阳街5号)

作者: 股票配资

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