有一种隐秘杠杆叫大宗并购!股东方通过大宗交易6折融资,年息可逾10%

报票旺盛

2020年春节长假后A股刚刚开市,即便面对新冠肺炎疫情,任职于华北地区某家私募的王可也并没有空闲出来,他所在的券商开始着手为一家深市公司的股东运作大宗并购。

“这位老板想要一笔数千万元规模的短期投资,通过股份抵押、协议转让等多种方式对比,最终选取了大宗并购这样业务体系。目前我们现在确认了总额及初步计划,正打算签署正式合同。”王可介绍。

在大宗并购业务体系下,这位老板想要先向王可所在的资方交付一定比重的保证金,王可方面则能利用大宗交易平台收购其部分股权,由此该员工取得投资总额。“此后,我们能按约返还利息,逐日盯市也能作为我们的重要工作,以保证股价不触及平仓线。约定到期后,这位老板会增持股权,资方则能收取所有保证金。”王可表示。

从2019年初起,王可已经顺利运作了数笔类似的大宗并购。“通常而言,大董事或董监高可以通过大宗并购实现利润6折融资。比如一桩按9折市价成交的大宗交易,我们借助设立资产监管方案,转让方出3成作为保证金,我们甚至任何合作的金融机构出6成,最终资产监管方案接盘大宗交易,从而实现大持股或董监高2倍杠杆的投资需求。”

华南地区某家配资平台除了提供常规的股票配资业务之后,2018年底也开始提供诸如大宗并购业务。公司内部专家李欣介绍,目前市场中的大宗并购服务,通常包含初步审票、确定额度、签订合同、客户打保证金进行交易、到期股本进行增发等环节,各个环节环环相扣,其中初步审票阶段被视为业务难以建立的敲门砖。

“目前股东业务报票需求或者很大的。”李欣对e公司记者观察说,这与盘面定增市场的回升有关,同时与此前监管层出台的回购新规密不可分。此外,多数股票估值中枢的下移,也在肯定程度上增大了大宗代持的安全垫。

“大宗交易代持可以视为新规政策下衍生下来的一种新的操作方式,通过大宗交易过户给代持方,并收取一定比率的保证金和费用支出,从而超过过渡式减持和投资的初衷。此时低价位代持,日后择机选择买入,可以减少一大部分费用,对于定增机构来说也是大大缩减了进入时间。”李欣表示。

代持风控

大宗并购以及有锁定期和无锁定期两种方式。从王可所运作的实例来看,更多的是有锁定期的大宗并购。王可认为,这与管理2017年祭出的减持新规有关。

根据当时规定,上市公司持股5%以上董事以及特定股东持股,采取大宗交易模式的,在任意连续90日内减持股份的总量不得超过上市公司股份数量的2%,且受让方在认购后还有锁定期6个月。部分持股的流动性需求直接催热了相关服务商的大宗并购业务。

深圳某律所资深法官陈飞近年来在从业过程中,接触到不少经营各类大宗并购业务的资方。他对e公司记者声称,大宗并购投资是承诺了相关成本的,由于股权进入锁定期,配资方在股票跌破平仓线时是不能自行平仓的,需要直到代持期结束以后由原有的股东方支付款项和特定的本息。因此,在股东体系下,锁定期风险相当于转移给大宗接盘方。

基于此,对于旺盛的大宗并购报票需求,资方也在一直维持谨慎风控。王可介绍说,资方首先能精选标的,亏损、业绩较好等公司股票不操作。作为出资,接盘金融机构会按固定收益扣除成本。“我方对高管通过大宗交易所得的资金用途没有特别规定股票配资,可以另做他用,最后到期股东回购即可。”

李欣则对e公司记者声称,“我们提供的折扣率一般为6折以内的投资,费用方面,年息14%以上,预警比例设置为0.9,平仓为0.88。额度方面,我们的细则是,代持业务单票通常不少于5000万;若略有上浮,落地之前会提早沟通看能否想承接。”

李欣认为,大宗代持风控贯穿于相关业务流程的方方面面。“我们公司审票以及多个原则,首先不能在公司的黑名单上,这份黑名单会跟随行业消息面特点随时升级贵州股票代持杠杆,尤其现今来个别白马股也导致暴雷,更新次数有所加快;其次,需要公司最新股价处于历史中震荡,以确保我们的健康边际;第三,需要最新一全年的净利润为正,业绩增长大幅不能超过50%;最后,还要确保商誉不可过高,商誉与总收入之比原则上要大于15%。”

变相质押?

根据同花顺iFinD-金融数据终端统计数据,从2016年A股大宗交易创出528.12亿股(成交额7217.11亿元)天量后便产生上升态势,不过2019年以来已经迅速回升,去年成交量达到430.58亿股(成交额4074.03亿元),今年截至3月23日成交量为81.94亿股(成交额1003.8亿元)规模。

在A股市场,无论什么方式的大宗交易,都具备较高的门槛,机构包括上市公司重要股东则是大宗交易的首要玩家。对于常规大宗交易而言,通常对于原持股进行平滑减持的通道,或是接盘方快速吸取筹码的方法。

不过大宗并购正在颠覆大宗交易这一传统方式。开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜对港股定增市场及大宗交易行业进行了多年研究。他向e公司记者证实,由于大宗交易是特殊对象之间的交易,会存在兜底或者代持配资的状况。“通过兜底或者代持配资等方法可以使大股东特别成功平滑的谋求减持。通常在行业非常强劲的之后,10%的折扣可能不够,因此存在兜底的方式;在减持方看好所持股份后市表现而短期又有资金供给的之后,又能存在代持配资的方式。”

也正是这些状况的发生,使大宗并购方式相当于原高管按照相应杠杆比例得到融资。

整体来看,大宗并购在原始股东投资、定增减持等方面却有用武之地。以定增减持为例,王可介绍说,大宗交易方式一般又可以承接一些定增机构进入的优质股票,针对质地较好的定增股票,则可以以代持方式承接半年,并与定增方签署合同,后者许诺一个保底收益,半年后股票解禁若有累计收入该基金机构与定增机构共享。

“大宗并购在定增减持场景中颇具市场,这与此前监管出台的回购新规有关。由于此前规定拉长了定增方减持期限,上市公司融资难度降低成为不争的事实。而大宗并购业务,则被业内称为是‘减持救生圈’。”王可介绍,自己所在资方也就是从这一阶段,围绕定增机构的进入瓶颈,逐步演变起来大宗交易和股东业务。

虽然大宗并购可以推动杠杆融资,不过与一般特点上的的配资模式存在严重弊端。陈飞分析说,“我觉得,这种大宗交易方式的实质是不属于投资融券和配资范畴的,因为其落脚点是贷款担保和控股股东。如果从另一个视角来看,大宗并购与股票多年来的对价质押融资更为类似。”

2018年《股票质押式回购交易及审批结算业务方式》实施后,此前被行业戏称为“无股不押”的股市“股权质押堰塞湖”趋于疏解。在政策挤出效应下,部分A股公司股东开始转向大宗并购进行杠杆融资。

在孙金钜看来,之所以部分上市公司大董事、或董监高选择大宗并购投资,而不到做股权质押,很大一部分原因源于,大董事、董监高大宗代持融资除了可以确保投资,由于明面上的股东方终于摆脱,还可以在后续减持的过程中避免此前减持新规的限制。而股份抵押一方面融资比重不高,同时股权质押需要公告,对二级市场市值波动有影响。

那么,大宗并购可否看作的对价质押融资的变体呢?东北证券研究主任付立春接受e公司记者专访时指出,两者显然都是一定程度上的“加杠杆”。不过,相对于股份质押通常能借助公告公之于众,这种大宗并购方式很显神秘。倘若利用这一方法不断加杠杆股票配资,不排除伴生风险的发生。

付立春指出,大宗并购的隐蔽性较高,很难在公开数据中统计。这种隐形加杠杆,不利于投资者判断实际资金、股权和杠杆变化状况,相关合规性有待商榷。“大宗并购方式加强了信息不对称,让投资价值评估很难,出现更大误差,不利于判断公司价值跟实际成本情况,需要建立相关条例等方法让这些隐性方式显性化、透明化。”

玩法或生变

实际上,大宗交易在A股市场中一直是被聪明资本运用的平台之一。

此前,市场中仍经常存在“洗股”的表述——上市公司高管通过大宗交易将股票对倒给亲属,低价成交完成“洗股”,进而成为众多限售股解禁股东持股避税的方式。此前,嘉欣丝绸、方圆支承等公司都曾被曝出公司高管在债主之间主力股份“洗股”。不过,在之后管理约束下,“洗股”运作逐步收敛。

有一种观点指出,大宗并购与洗股之间也存在必须联系。陈飞对e公司记者介绍,自己在与大宗并购业务资方接触过程中的一个重要经历就是,“上市公司大董事(持股5%以上)、董监高对大宗并购业务需求有多种多样,可能是为了短期投资,也必然是因为洗股避税,由此衍生的大宗并购业务体系也能有特点。”

对于大宗并购合规与否,业内观点并不一致。陈飞认为,大宗并购的交易方式是合法的,但股票代持又是相关制度所禁止的。李欣则声称认为,大宗并购交易属于远期回购协议,持股的表决权让渡原董事,原持股有权在某一时间点把股票买回,从这个视角而言是正确合法的。

关于大宗代持法律性质现象,北京盈科(杭州)律师事务所合伙人律师倪灿对e公司记者观察说,表面里看,大宗并购、股权抵押、股票配资都是融资方以股票为担保物进行的投资行为,但其刑法性质是不同的。

他进一步解读称,随着今年最高法出台了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,股票配资业务被认定为证券公司特许经营业务,相关销售协议通常能被裁定无效。而大宗并购业务的司法实质为贷款+让与抵押法律关系,此类业务的法律条文也非常少,但促使新《证券法》的实施,金融证券领域行政管理与法律裁判的深入衔接贵州股票代持杠杆,此类业务中或许涉及借款/借用证券帐户、操纵股价等都是导致该类合同无效的法律成本。此外,如果大宗并购业务涉及操纵证券市场的,代持方与被代持方都会有民事及诉讼法律风险。

作为近些年来走热的大宗并购,已经得到管理关注。此前,广东证监局曾向全通教育实控人下发处罚决定,因其通过大宗交易减持时隐瞒股份并购,违反相关司法条例,决定责成当事人改正,并给与警告、罚款60万元的罚单。

游走于灰色地带的大宗并购方式之所以走俏,原因源于市场供给,而后者又与制度效应密不可分。不过,在大宗并购业务多地风生水起的此外,新的管理制度都未现身。

新政之一是,今年3月初,证监会颁布并公布《上市公司创业投资基金股东持股控股的特别要求》,取消融资期限在五年以上的风投基金持股限制包括大宗交易模式下抛售受让方的锁定期限制等,以畅通“投资-退出-再投资”良性循环,更好发挥创业融资对于鼓励中小企业、科创企业创业创新的意义。规定从3月31日起将即将施行。

新规必将导致大宗并购业务体系的激荡。不过业内对于政策制约的判定趋于分化。王可对e公司记者声称,创投大宗交易的接盘锁定期的放开,有利于大宗并购投资销售,因为接盘金融机构的风险期更短。

不过,在孙金钜看来,创投基金大宗交易减持不设锁定期,对于减持比例相当高的风投基金而言,在小额减持时可以直接选择大宗减持股票配资,而不用通过大宗并购的方法来避免后续的锁定期或者必须牺牲较大的折扣。因此,孙金钜认为,创投基金的大宗并购投资意愿将逐步减少。

(应采访对象提出,王可、李欣、陈飞为匿名)

作者: 股票配资

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