证监会推动构建股份增持制度

证监会推动构建股份增持制度

徐昭 林婷婷中国证券报·中证网2018-09-07 07:45

证监会6日消息,已会同有关部门研究制定《中华人民共和国公司法修正案》草案(以下简称“修正案草案”),提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议,包括降低股份回购行为、完善实施股权回购的决策程序、建立库存股制度等内容。

“回购”已变成现在资本行业热词之一。今年以来股票回购后杠杆率增加,A股已回购规模达到2017年全年。专家声称,完善上市公司股份增持制度,可提高上市公司优化资本结构、提升投资价值,充分发挥股份回购机制应有功能特点,提高公司回购股份积极性。

修正案草案出现三大变化

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证监会表示,为加强控股增持制度,充分发挥股份减持制度在提升资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值、建立完善投资者回报制度等方面的重要意义,为公司回购股份提供相当充分的法律依据,修正案草案对《公司法》股份回购的要求做出下列修改:

一是降低股份增持情形,包括用于员工持股计划,上市公司为配合可转化公司债券、认股权证的发行用于对价转换的,上市公司为保护公司信用及股东权益所必须的,法律、行政规章条例的其它情况等。

二是建立推行股份回购的决策程序,简化公司因实行员工持股计划或者股权激励,上市公司配合可转换公司债券、认股权证发行用于对价转换,以及上市公司为保护公司信用及董事权益等行为实行股权回购的决策程序。

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三是实现库存股制度,明确公司因相应情况回购的本公司股份,可以利用库存方式持有。考虑到现行《公司法》第一百零三条、第一百六十六条已分别要求公司持有的本公司股份没有表决权、不**配收入。建立库存股制度后,适用下列要求亦可,不必再做重复。

此前,在每年全球两会前夕,全国人大代表、全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华在接受中国证券报记者采访时声称,应运用资本市场新状态跟管理实际应该设置强化《公司法》,建议联动修改《公司法》和《证券法》。

他建议,完善公司股份增持、减持、质押、担保等股权出售制度。现行公司法对法人股份减持规定过窄股票配资,明确回购股份能够变更股票配资,不能库存和再利用,同时对债权抵押的要求也不够明确。此外,明确股份回购制度,建立库存股票制度,允许公司将回购股份以库存股形式保留。

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完善回购机制三大不足

实践中,一些上市公司依法参与了相应的控股回购活动,积累了肯定经验,发挥了全力作用,但整体而言,现行《公司法》规定的股份回购行为的范畴较窄,决策程序不够简便,缺乏库存股制度,公司回购股份积极性不高,股份回购机制应有功能特点没有得到充分发挥。

“上市公司股份回购作为一种资本运作模式在美国资本行业里已获得广泛运用, 对稳定资本市场﹑促进金融创新起至重要意义, 深受资本﹑金融市场青睐。”新时代证券首席经济学家潘向东表示,在我国,由于股份回购引入时间非常晚,股份回购没有得到充分发展。

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川财证券研究所所长陈雳表示,自2005年《上市公司股份增持社会公众股份管理方式(试行)》、2008年《关于上市公司以集中竞价交易模式回购股份的补充条例》发布后,相关政策未有进一步确立,使上市公司在回购股票过程中存在流程繁复、回购目的不确定、库存股划定不明确等原因,需对政策进行进一步加强。上市公司股份增持能向投资者传递其价值被低估信息,在目前市场环境下对平稳股价也有积极意义,因此目前多部门加强提高回购行为是因势利导。

“修正案草案对支持上市公司回购,提振投资者对相关公司甚至整个行业的自信相当有作用。”前海开源基金总裁经济学家杨德龙表示,上市公司回购行为是回报投资者重要手段。此次修正案草案对公司法股份增持的情形做出详细的细则和设置,有利于规范公司回购行为。

料提升上市公司股份增持积极性

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“今年以来上市公司股份增持频率明显下降,修订相关政策有其必要性。”陈雳表示,截至9月5日,今年已有478家公司实施642笔回购,回购总额为236亿元,是去年同期回购总额的4.5倍、是每年年末的2.6倍。不仅十分,目前仅剩219家公司发布但已经进行股份回购。

陈雳认为,股票回购机制引入可提升公司回购股票积极性,更充分发挥股票回购的切实作用,改善公司结构,增强投资者信心股票回购后杠杆率增加,维护A股市场平稳,构建良好的市场环境。

潘向东表示,当公司股票市值被行业明显低估时,企业能利用行业股份增持传递公司管理层对公司的斗志,鼓舞并鼓励投资者对公司重新评估,在上升时具备稳定市场特点。今年,我国上市公司股票回购已创出新高,预计在管控制度支持下,更多上市公司会加入股票回购热潮。

杨德龙表示,目前股票回购还存在诸多不完善之处,甚至存在忽悠式回购的问题。一些公司回购承诺数额很少,但是实际实施得较少,或者一些公司回购股票主要是为提升投资者对股票的关注度。为作高股价,特别是一些债权质押比较高的公司,也利用回购减轻平仓压力。所以,A股市场的确需要有刑法条例来完善股票回购机制跟行为。

对上市公司而言,潘向东表示,此次修正法案如落地将建立公司治理,激励管理层。允许控股有限公司回购股份用于补偿公司员工,将在巨大程度上增强公司管理层及普通工人工作热情,对公司治理结构强化具有现实含义。此外,当公司资金充足时,企业利用应用自有资金外购股票,可在肯定程度上增加公司商誉负债率,以确保加权平均资金成本最小化股票配资,达到降低公司资金运用能力,改变公司资本结构跟杠杆率的原因。

陈雳认为,股份增持有三方面其实的意义。一是注销回购股票后,可减少权益资本,优化资本结构和公司治理结构;二是要将账面多余现金返还给投资者;三是对于库存股保留后,在以后有资金供给时,可用作收购、发行可转换债券、股权激励方案等功能。

作者: 股票配资

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