上市公司董事监事买卖股票行为要求分析.ppt 55页

上市公司董事、监事、高级管理人员及集团董事、实际掌控人买卖股票行为规范分析 ; 本手册内容是我部依据相关司法条例和业务规则等整理归纳的技巧,仅供有关各方参考。我部不对本教材内容的准确性、完整性和时效性作出其他保障,对有关各方使用本讲义内容所产生的其他直接或间接损失和非法擅自行为概不负责,亦不担负任何法律责任。有关各方应努力阅读有关法律条例跟业务规则的原文,作为完善买卖股票行为的直接根据;如有疑问,应本着理性方法处理,并尽力向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。 ;;第1部分概 述;(一)主要规则;(二)主要注意事项;(三)规范买卖股票流程;;;;第2部分 董监高买卖股份管理; 董监高买卖股份相关完善 董监高买卖股份注意事项股份出售限制短线交易敏感期股权分布不符合上市条件买卖意向登记与信息公布董监高买卖股份案例;(一)董监高买卖股份相关完善 ;《中小企业板上市公司规范运作指引——董事、监事和高级管理人员股份以及变动管理 》第3.8.2条、第3.8.7条、第3.8.8条、第3.8.13条、第3.8.15条、第3.8.16条;(二)董监高买卖股份注意事项;每年出售25%的计算因法律强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等造成股份变动的除外 公司发行的A股、B股为基数,分别估算其中可出售股权的总量新增无限售条件股份当年能出售百分之二十五,新增有限售条件的控股计入次年可出售股权的测算基数。

上市已满一年的,按75%自动锁定;上市已满一年的,按100%自动锁定因权益分派导致股东增加的,可同比例下降当年能出售数量 25%基数的估算每年第一个交易日,按上年最后一个交易日审批在其名下的控股为基数上市公司董事、监事和高级管理人员当年能转让但已出售的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总量,该数量成为次年可出售股份的估算基数。;《证券法》第47条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的持股,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖掉,或者在售出后六个月内都卖出,由此??得收益归该公司所有,公司董事会应当归还其所得收益。短线交易的要求:“买入后六个月内卖掉”是指最终一笔买入时点起算六个月内卖出“卖出后六个月内都买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内都卖出“协议转让”视同买入或卖掉;“期权行权”、“限制性股票授予”视同买入董监高违反规定者,董事会应收回其所得收益,并对外公布; 定期报告通知前30日内, 因特殊目的推迟公告日期的,自原预约通知即将三十日起到最后通告日 业绩预告、业绩快报公告前10日内 可能对公司股票及其衍生种类价格形成较大影响的重大事件出现之日或处于决策程序之日,至依法公布后2个交易日内 中国证监会及本所界定的其它时期;《股票上市规则》第 18.1(十)条: 股权分布产生差异不具备上市条件: 指社会公众持有的控股连续二十个交易日达到公司股份数量的25%,公司股本总值达到人民币四亿元的,社会公众持有的控股连续二十个交易日达到公司股份数量的10%。

社会公众是指诸如以下股东之后的上市公司其他高管:1.持有上市公司10%以上股权的持股以及一致行动人;2.上市公司的副总、监事、高级管理人员及其关联人。谨防超买股份造成上市公司股权分布不符合上市条件: 上市公司股权分布不符合上市条件,在要求之后内已确立解决方案或还不符合上市条件的,上市公司可能被实施停牌、退市风险警示、暂停上市、终止上市;买卖意向登记与信息公布《股票上市规则》第3.1.8条董监高拟在任职之后买卖本公司股份的,应当按有关规定提前向本所报备《中小企业板上市公司规范运作指引》信息报送及股份登记相关员工买卖前要向董秘报备书面计划董秘应立即进行审查并显示操作成本买卖后在选定网站公开公布信息 上市公司董、监、高所持本公司股份产生变化的,应当自事实产生之日起二个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公示短线交易需尽快公布;案例1:未适时申报及公布股权变动某公司副董事长2008年10月29日到2009年2月6日减持公司股份总值442.99万股(占公司总股本的2.28%)没有及时通过董事会向交易所申报并在选定网站进行公示,导致其无法适时对外公布股权减持信息。

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公司因为该原因被证监会立案稽查。本所对其得到公开承认的处罚。案例2:短线交易某公司副总经理于2007年4月27日买入公司股票52,800股,又于5月22日卖出公司股票36,400股,涉及违法金额431,995.2元,获利24,278.8元。上述股票买入、卖出行为形成盘面交易上市公司的监事能炒股吗,受到本所通报批评处分。 ;案例3:高管持股股票导致公司股权分布不具备上市条件;第3部分 股东买卖股份管理; 股东买卖股份相关规范 股东买卖股份注意事项股份出售限制短线交易对价分布不符合上市条件敏感期存量股东增持持股5%以上董事权益变动持股30%以上董事买入股东权益变动信息披露时点 股东买卖股份案例;(一)股东买卖股份相关规范;《上市公司股权分置改革管理办法》;《中小板上市公司规范运作指引——控股董事、实际掌控人情形规范》;(二)股东买卖股份注意事项;适用对象:持股5%以上董事短线交易违法,由董事会收回成本并对外公布;4; 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》:持有解除限售存量股份的股本预计将来一个月内公开收购解除限售存量股份的总量达到该公司股份数目1%的,应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

存量股份:已经完成并购,有限售期规定的控股;新老划断后上市的公司于首次公开发行前未发行的股份。循环计算:从大小非开始卖出非限售股之日起循环计算(任意三十天)预计今后1个月内回购超过1%的,应利用大宗交易系统转让。;6;持股30%以上董事买入免于发出要约豁免注册适用对象: 《证券法》第六十三条 :有以下情况之一的,相关投资者可以免除按照前款规定要求豁免注册,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请领取股份出售和过户登记证件:(一)在一个上市公司中享有权益的股份低于或者达到该公司已发行股份的30%的,自此类事实产生之日起一年后,每12个月内增持不低于该公司已发行的2%的股份; (二)在一个上市公司中享有权益的股份低于或者达到该公司已发行股份的50%的,继续增强其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位; 上述第(一)款增持需上市满一年、股份锁定期为持股完成之日起6个月;上述第(二)款每累积增持达2%,自事实产生当日起到公司发布增持股权进展公告的昨日,不得再行持股公司股份。 ;持股30%以上董事首次公开发行满一年后每十二个月增持不少于2%的,不得增持股权的之后:公司业绩快报甚至定期报告通知前10日内。

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未公布业绩快报且因特殊目的推迟定期报告通知日期的,自原预约通知即将10日起算;重大交易或重大事宜决定过程中至该事项通知后2个交易日内;其他或许影响股价的重大事故出现之日起到通知后2个交易日内;信息公布累计买入达1%,委托公司在当天还是次一交易日公布买入股份进展公告;股东能在首次减持或回购达1%前公告,但低于1%时却需公告累计增持达2%或在全部增持计划完成时,或在自首次增持事实产生后的十二个月期限到期时,委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果通知和律师出具的专项核查意见增持公告中要承诺增持期间还有法定年限内不回购,除持股30%以上董事上市满一年后每12个月增持不逾2%的减持股权锁定期为持股完成之日起6个月外,增持完成后12个月内不得转让;8;案例1:股东超比例减持;*;*;第4部分 相关规则摘录;1.【《公司法》第一百四十二条】发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股权前未发行的控股,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的控股以及变化状态,在任职时期年均转让的控股不得超过其所持有本公司股份数量的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出任何限制性规定。;2.【《证券法》第四十七条、第八十六条、第九十八条】第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的持股,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖掉,或者在售出后六个月内都卖出,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当归还其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股权的,卖出该股票不受六个月时间限制。第八十六条 通过证券交易所的证券交易,投资者持有以及利用条款、其他安排与对方一同持有一个上市公司已发行的控股达到百分之五时,应当在该事实产生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公示;在下列期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有甚至利用条款、其他安排与对方一同持有一个上市公司已发行的控股达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股权比重每下降以及降低百分之五,应当按照前款规定进行报告和通知。在报告期限内跟作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

第九十八条在上市公司收购中,收购人持有的被出售的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。;*;*;6.【《上市公司股权激励管理方式(试行)》第十八条、第二十六条、第二十七条】第十八条 上市公司以股票市价为基准判定限制性股票授予价格的,在以下时期内不得向鼓励对象授予股票:(一)定期报告发布前30日;(二)重大交易或重大事宜决定过程中至该事项通知后2个交易日;(三)其他或许影响股价的重大事故出现之日起到通知后2个交易日。第二十六条 上市公司在以下时期内不得向鼓励对象授予股票期权:(一)定期报告发布前30日;(二)重大交易或重大事宜决定过程中至该事项通知后2个交易日;(三)其他或许影响股价的重大事故出现之日起到通知后2个交易日。第二十七条 激励对象必须在上市公司定期报告发布后第2个交易日上市公司的监事能炒股吗,至下一次定期报告发布前10个交易日内行权,但不得在以下过后内行权:(一)重大交易或重大事宜决定过程中至该事项通知后2个交易日;(二)其他或许影响股价的重大事故出现之日起到通知后2个交易日。 ;7.【《股票上市规则》第5.1.6条】5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股董事跟实际掌控人必须承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不出售并且委托别人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前未发行的控股,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前未发行的股份。

发行人应当在上市通告书中通知上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后,出现以下情况之一的,经集团高管或实际掌控人注册并经本所批准,可豁免遵守下列约定:(一)转让双方存在实际掌控关系,或均受同一控制人所控制;(二)因上市公司陷入动荡以及面对明显财务困难,受让人提出的阻止公司的重组计划得到该公司股东会议表决通过和有关部门批准,且受让人承诺再次违反下列约定;(三)本所界定的其它情况。18.1(十)股权分布产生差异不具备上市条件: 指社会公众持有的控股连续二十个交易日达到公司股份数量的25%,公司股本总值达到人民币四亿元的,社会公众持有的控股连续二十个交易日达到公司股份数量的10%。上述社会公众是指诸如以下股东之后的上市公司其他高管:1.持有上市公司10%以上股权的董事以及一致行动人2.上市公司的副总、监事、高级管理人员及其关联人 ;8.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 -董事、监事和高级管理人员股份以及变化管理 】3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申请数据资料股票配资,对其身份证书号码项下开立的银行帐户中未审批的本公司股份给予锁定。

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上市已满一年公司的副总、监事、高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议认购等手段年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的控股,计入次年可出售股权的计算基数。上市已满一年公司的副总、监事、高级管理人员证券款项内新增的本公司股份,按100%自动锁定。3.8.8 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可出售股权法定数额;同时,对该员工所持的在本年度可出售股权额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当换算可解锁额度出现整数时股票配资,按四舍五入取负数位;当某账号持有本公司股份支付不足1000股时,其本年度可出售股权额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致股东、监事和高级管理人员所持本公司股份变动的,本年度可出售股权额度做对应变更。; 8.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 -董事、监事和高级管理人员股份以及变化管理】 (续)3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自其申请离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份给予所有锁定。

自离任人员的离任信息报送之日起六个月后的第一个交易日,本所和美国结算深圳分公司以相关离任人员全部锁定股份为基数,按50%比重计算该员工在申请辞职六个月后的十二个月内可以利用证券交易所挂牌交易收购的数额,同时对该员工所持的在下列额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当换算可解锁额度出现整数时,按四舍五入取负数位;当某账号持有本公司股份支付不足1000股时,其能解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等造成离任员工所持本公司股份变动的,可解锁额度做对应变更。离任员工所持股份登记为有限售条件股份的,在申请辞职六个月后的十二个月内即使终止限售的理由满足,离任员工能委托公司向本所和全球结算深圳分公司申请终止限售。解除限售后,离任员工的剩余额度内股份将给予解锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息报送之日起六个月后的十二个月期满,离任员工所持该公司无限售条件股份将所有解锁。;*;10.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股董事和实际控制人行为规范》】4.2.20 控股董事、实际掌控人在以下以来不得买卖上市公司股份:(一)公司年度报告公告前三十日内;(二)公司业绩快报公告前十日内;(三)自可能对公司股票及其衍生种类交易定价产生较大影响的重大事故出现之日或处于决策程序之日,至依法公布后二个交易日内;(四)中国证监会及本所界定的其它时期。

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因特殊目的推迟公告日期的,自年度报告原预约通知即将三十日起或业绩快报计划通知即将十日起到最后公告日。在公司中享有权益的股份连续十二个月以上低于或高于该公司已发行股权30%的股本及其一致行动人,其在该公司中享有权益的股份每十二个月内下降不少于该公司已发行股份2%的,适用本指引第四章第四节的要求。0; 10.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股董事跟实际掌控人情形规范》】(续)4.2.23 存在以下情况之一的,控股董事、实际掌控人利用证券交易系统收购其持有或控制的上市公司股份,应当在首次收购二个交易即将刊登提示性公告:(一)预计将来六个月内收购股权其实低于或高于公司股份数量的5%;(二)最近十二个月内控股股本、实际掌控人遭到本所公开承认或两次以上公布批评处分;(三)公司股票被推进退市风险警示;(四)本所界定的其它情况。4.2.25 控股董事、实际掌控人利用证券交易系统买卖上市公司股份,每下降或降低比例超过公司股份数目的1%时,应当在该事实产生之日起二个交易日内必须事项做出公示。公告内容大概包含以下内容:(一)本次股份变化前股东总数和持股比重;(二)本次股份变化的形式、数量、价格、比例跟起止日期;(三)本次股份变化后的股东总数和持股比重;(四)本所提出公布的其它内容。

减少比例超过公司股份数目1%且已按第4.2.23条作出公布的,控股董事、实际掌控人仍需要在通知中约定连续六个月内收购的股权超过公司股份数量的5%。; 10.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东、控股董事跟实际掌控人情形规范》】(续)4.2.26 控股董事、实际控制人转让股权出现以下情况之一时,应当立即告知上市公司,说明转让股权的缘由、进一步收购方案等事宜说明并给予通知:(一)转让后出现持有、控制公司股份达到50%时;(二)转让后出现持有、控制公司股份达到30%时;(三)转让后首次出现其与第二大持股持有、控制的控股比例差额大于5%时;(四)本所界定的其它情况。 ; 11.【《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引-股东以及一致行动人增持股份销售管理》】 适用情况:在公司中享有权益的股份连续十二个月以上低于或高于该公司已发行股权30%的股本及其一致行动人,其在该公司中享有权益的股份每十二个月内下降不少于该公司已发行股份2%的:4.4.6 上市公司股东以及一致行动人在上述期间内不得增持该公司股份:(一)公司业绩快报甚至定期报告通知前十日内;未公布业绩快报且因特殊目的推迟定期报告通知日期的,自定期报告原预约通知即将十日起到最后公告日;(二)重大交易或重大事宜决定过程中至该事项通知后二个交易日内;(三)其他或许对公司股票及其衍生种类交易定价产生较大影响的重大事故出现之日起到通知后二个交易日内。

; 12.【《中小企业板信息公布销售备忘录第23号:股东以及一致行动人增持股权》】一、本备忘录的适用范围股东以及一致行动人采用集中竞价交易形式、大宗交易模式增持上市公司股份,有下列两种情况之一的,适用本备忘录规定:(一)在上市公司中享有权益的股份连续十二个月以上低于或高于公司已发行股权30%的董事以及一致行动人,在公司首次公开发行的股票上市未满一年以后,每十二个月内下降其在公司中享有权益的股权不低于公司已发行股份2%的;(二)在上市公司中享有权益的股份低于或者达到公司已发行股权50%的股本及其一致行动人,继续增强其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。二、 股东以及一致行动人每累计买入股份比例超过发售公司已发行股份的1%的,应当在事实产生之日公告公司,委托公司在当天还是次一交易日公布买入股份进展公告。股东以及一致行动人可以在首次减持上市公司股份时股票配资,或在入股控股比例超过公司已发行股权的1%之前将持股情况告知公司,并委托公司在当天还是次一交易日公布买入股份进展公告。;*;The End

作者: 股票配资

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