新三板股东“私募式配资”欲入股 或涉内幕交易

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记者昨日获悉,曾在今年发生在A股市场中的私募式场外配资模式正在被部分新三板公司大股东所基于。

在该方式下,新三板公司大持股一方面在策划借壳主板上市,另一方面则通过私募基金或基金子公司发行的资管产品进行场外配资,从其它股东处进行股份回购,以图获得借壳上市的累计收入;值得一提的是,大股东配资的所需资金,需来自于资管产品优先级份额的营销。

而在业内人士看来,该类资管产品的质权担保品若为新三板股票,则面对的本质风险依然较高;而另一方面,大股东在策划借壳同时,通过资管产品加杠杆买入其股票的方式,在肯定程度上存在内幕交易的嫌疑。

“私募式配资”拆解

据记者知道,场外配资模式在新三板市场死灰复燃,其具体体现为,一家欲并购在主板上市的新三板公司大股东,同基金子公司等资管机构或私募基金管理人开展合作,通过发行资管产品,在复牌前向公司其他董事买入部分股权,并对该资管产品采取2:1、甚至3:1的分级设计。

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在个别新三板业务专家看来,该方法与行业中较常见的配售新三板公司定增额度的资管产品有所差别,其原因只是是对定增控股进行融资,而是对能交易的增量股份进行挑选,因此产生条件也非常严格。

“如果是购入存量股份,首先这个票能有足够的流动性股票配资,通常是现在采用作市商机制的公司。”中信证券(600030)一位新三板挂牌销售专家声称,“此外公司还要满足一定的借壳标准,并且有里主板的原因。”

而在产品设计完成后,该公司大持股再借助券商营业部等平台网点,对资管产品份额的优先级进行打包销售,同时劣后份额则由其另行认购。假设资管产品目标设立总值为1.2亿元,根据2:1的结构比重,则券商营业部需要业务的优先级份额为8000万元。

“这类品牌优先级的年化收益率是13%-14%,比不少信托、基金子公司的品牌成本却高。”一位销售该类产品的私募营业部负责人告诉21世纪经济报导记者。

值得一提的是,为了确保配资的顺利,新三板公司的实控人也能对优先级份额的回款作兜底承诺,例如其将约定对优先级投资者实施全额补足;而即使该资管计划到期后,其股票无法变现或丧失流动性,劣后方也将分担相应的回购责任。

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此外,作为劣后方的公司实控人也能将其所持有的该新三板公司股票作为质押物来进行贷款抵押。

“从结构里听,这个配资方法跟今年一些私募给主板股票做配资的方法如出一辙,就是以股票做抵押投资,再买股票。”北京一家基金子公司中层人士认为: “这种产品成本是非常严重的,因为新三板公司水深,而且流动性也非常糟糕,即使是作市,这么长期的债权质押也很难出手。且目前尚未用不了手动警戒、平仓的硬件了,所以这个只有是管理人负责操盘,但如果股票下跌,它也卖不出来呀,不能把她当主板公司。”

值得注意的是新三板股票配资,也有业内人士质疑,该类产品却名义用于买入股票、借壳主板上市,但也是必然被用来大股东补充流动资金等投资类运作。

“这个加杠杆的投资标的写的是重组,但真正的功能是不好监控的。”北京一家AMC系券商资管投资主管认为,“因为优先级始终拥有的是固定成本,所以也是必然大股东一开始要做的并不是借壳,而并非纯粹的融资。”

或涉内幕交易

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新三板的这一配资模式除包括下列风险外,更大的原因则是源于于其合规性的质疑

一方面,与新三板合作的私募营业部在业务该类具有配资性质的资管产品时,是否经过了该公司的上层审核成为问题之一。

“这个产品严重是用来配资的,而且有的也是契约型私募,这种通常不会在券商这里被审核过的,所以有必然是营业部的私下行为。”西南一家券商合规部人士指出。

而依据《证券公司代销金融产品监管规定》,“证券公司应当对代销金融产品销售推行集中统一监管,禁止银行公司分支机构擅自代销金融产品。”但有营业部人士证实,目前在该类项目中,新三板公司股东能借助基金子公司的通道来满足代销产品的合规要求。

“有些产品可能是利用基金子公司发行的,这种资管计划相当于牌照机构的品牌股票配资,一般只能借助券商的代销审核。”前述营业部负责人介绍称,“但子公司牌照相对管的不是特别严,而且在投资范围里也非常广,所以压力也不大。”

但有业内人士指出,通过机构网点来进行这种品牌的经销,或将对代销方产生成本积聚。

“如果这些方法作得开新三板股票配资,那么许多新三板股东又可以重组主板上市的名义,用新三板股权做抵押来进行高成本融资。”前述券商资管投资经理声称,“但最终这个品牌是从机构的网点卖出去的,一旦出现兑付或流动性问题股票配资,风险都能释放去代销机构这边,到最终必然都能是刚性兑付。”

而另一方面,新三板大持股如果确实为买入股份来缩减借壳上市收益,则有必然涉嫌丑闻交易。

“公众公司实施控股重组的,相关信息公布义务人应当予以明确履行公告义务,并迅速准确地向公众公司通报有关信息,配合公众公司及时、准确、完整地进行公布。”《非上市公众公司监督管理办法》规定 “参与收购重组的相关单位跟员工,在并购重组的信息予以公布前负有保密义务,禁止通过该信息进行真相交易。”

“如果大持股有信心筹划重组上市,那么新三板公司应该做的是停牌发公告,而不是任由大董事私下发产品配资增持,这种情形通常能被认定为内幕交易。”华泰证券(601688)一位投行人士称,“但是其实由于新三板市场却陷入初期阶段,公司教育等方面一直有待成熟,所以诸如的想法也能存在。”

作者: 股票配资

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